企业并购后的整合——人力资源整合
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍企业并购之后的人力资源整合。
现代企业竞争的实质在很大程度上是人力资源的竞争，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。如何整合并购双方的人力资源是企业并购完成之后所要解决的首要课题。有效的人力资源整合并不一定保证并购的成功，但无效的人力资源整合必然导致并购的失败。
一、派出人力资源整合的协调小组
并购完成后，被并购企业的员工有一种被吞并的感觉，容易对并购企业产生敌意。并购企业的高层管理者必须具备高度的耐心和高超的领导艺术才能妥善处理这种问题。如果双方的敌视状况不能有效改变，并购双方的管理者必然矛盾重重。因此，并购企业需要单独组建一个协调小组。协调小组包括三方面成员：并购企业选派的主持工作的管理人员、部分被兼并企业员工和聘请的企业人事管理专家。该协调小组直接向并购企业的最高管理层负责，组织、策划和领导人力资源整合的全部运作。并购企业应当对协调小组的职责权力范围作出明确界定。当人力资源整合完成以后，协调小组宣告解散。
二、稳定人力资源政策，不同情况采取不同办法
1、并购企业要明确对人才的态度。
并购企业对人才的态度将会影响目标企业员工的去留。如果并购企业重视人才，尊重人才，目标企业的员工就会感觉继续留任会有很好的发展机会。
2、并购企业还应采取物质激励措施。
良好的态度必须落实到物质层面。在明确重视和尊重人才的政策之后，并购企业要出台详细的人才挽留激励措施。一般来说，如果并购企业能提供更好的雇佣条件，目标企业员工必然愿意留守。
3、对不同的情况采取不同的政策。
人才固然重要，但也要具体情况具体分析。
一般来说，劳动密集型产业和知识密集型产业对人才的依赖程度不同。由于社会对劳动密集型产业的人才供给量比较大，人才的可替换性也就相应变大。知识密集型产业正好相反。由于知识的积累需要一个比较长的过程，社会所能提供的知识型人才也就相对较少，这使得该产业的企业对人才的依赖非常严重。因此，人才挽留对发生在知识密集型产业中的企业并购至关重要。
对于管理人才，我们一般应该侧重考察其过去的经营业绩。如果目标企业管理混乱，经营效益不佳，这说明管理人才不适合留任，自然可以淘汰。如果目标企业过去的经营状况良好，这说明其管理层具有较高的管理水平，可以考虑留任。
对技术人才，我们就应该从技术角度进行评估。我们可以从三个方面进行。一是由相关的技术专家对目标企业技术人才的技术成果和科研能力进行评估；二是由目标企业管理层对技术人才的能力、潜力和工作态度进行评价；三是由协调小组给出评价。
对核心人才，协调小组必须尽力挽留。所谓核心人才，是指对企业发展至关重要的人才。他可能是管理人才，也可能是技术人才。核心人才是企业并购人力资源整合的工作重点。核心人才的挽留应该从法律、物质和精神三方面着手。在法律方面，就是尽快与核心人才签订劳动合同，用合同条款的形式将并购企业对其的各种承诺固定下来，从而使核心人才打消顾虑，对未来有充分的信心。并购企业可以在劳动合同中加上“竞争禁止条款”，即明确规定核心人才不得在离开并购企业后直接投奔并购企业的竞争对手。在物质方面，主要是完善物质激励措施。关键是制定合理的薪酬体系，使核心人才的劳动报酬与劳动付出相当。报酬方式可以多样，现金、股权、期权等方式可以交叉使用。总之，不能使其报酬低于原企业的报酬。在精神方面，主要是尊重核心人才的价值观、人生观和世界观，凸显“以人为本”的人本主义思想。特别要使他们获得一种受重视、受尊敬的感觉，彻底抛弃被控制、被监管、被排斥的感觉。
三、向被并购企业选派主管人员
向被并购企业选派忠诚的管理人员担任主管是对被并购企业实现有效控制的最直接、最可靠的办法。这要求被选派的人员具有较高管理素质，能取得各方面信任，否则会给被并购企业的经营管理带来人才流失、固定客户群消失等许多不良后果。在跨行业并购的情况下，如果并购方对被并购企业的业务不很熟悉，并购方也可以考虑不派出主管，而留用原企业主管。这种情况下，并购方可以通过各种报表及时掌握该企业的经营状况，进行间接控制。此外，并购方不应在并购后立即向目标企业派出主管，应给被并购企业一个适应过渡期。
四、加强并购双方员工的交流和沟通
在留住目标企业员工后，并购企业应考虑加强并购双方员工的沟通与交流。并购完成后，并购双方的员工都会有一些顾虑。并购企业的员工担心被目标企业员工取代，目标企业的员工则有当“二等公民”的自卑感。此时，沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。为了避免员工抗拒收购，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如并购的目的、股权的变化、未来的经营方向等。事实上，要取得预定的整合效果，一定要取得内部人员的认同。
五、出台全面政策，调整人员
在充分的沟通并了解目标企业的人力资源状况后，并购企业可出台调整目标企业的原有员工的全面政策。并购企业对留用的员工要尽快安排具体岗位，对辞退的员工要作好劳资清结工作。
关于保险资金投资基础设施债权投资计划的通知
中国保险监督管理委员会
关于保险资金投资基础设施债权投资计划的通知
保监发〔2009〕43号
各保险公司、保险资产管理公司：
为规范保险资金投资基础设施项目行为，防范管理运营风险，现就保险公司和保险资产管理公司（以下统称保险机构）投资基础设施债权投资计划（以下简称债权投资计划）的有关事项通知如下：
一、保险机构按照《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》（以下简称管理办法）及《保险资金间接投资基础设施债权投资计划管理指引（试行）》的有关规定，可以投资保险资产管理公司、信托公司等专业管理机构发起设立的债权投资计划。
二、保险公司投资债权投资计划的，除符合管理办法第二十三条规定外，还应当满足下列条件：
（一）最近两个年度偿付能力充足率保持在120%以上；
（二）具有公司董事会或者董事会授权同意投资债权投资计划的决议，决议应当列明知晓和承担的风险，并由董事长或者董事会授权代表签署每一债权投资计划的风险知晓函;
（三）具有完善的投资债权投资计划的决策与授权机制、风险控制机制、业务操作流程、内部管理制度、内部审计制度和责任追究制度；
（四）具有职责明确、分工合理的资产管理部门组织架构，合理设置研究、投资、交易、清算、信用评估和风险管理等职能岗位；
（五）从事固定收益投资的人员不少于5人，其中具有5年以上债券投资经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于1人，具有3年以上债券投资经验的人员不少于2人，并指定专门人员负责债权投资计划的投资管理；
（六）信用风险管理及内部信用评级能力达到监管规定的标准；
（七）投资资金实行托管，托管人与其股票资产托管机构为同一机构。
保险公司委托保险资产管理公司投资债权投资计划的，不受本条第（四）、（五）、（六）款的限制。
三、保险资产管理公司受托投资债权投资计划的，应当满足下列条件：
（一）具备受托管理第三方资产的业务能力；
（二）具有完善的投资债权投资计划的业务操作流程、风险控制机制、信息披露规则、内部管理制度、内部审计制度和责任追究制度；
（三）建立自营、受托与资产管理产品开发三类业务之间的防火墙机制，实行账户、资金、核算和管理人员的严格分离；
（四）从事固定收益受托投资业务的人员不少于15人，其中具有5年以上债券投资经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于5人，具有3年以上债券投资经验的人员不少于7人，并指定具有3年以上项目投资、信贷管理经验的专门人员负责债权投资计划的投资管理；
（五）信用风险管理及内部信用评级能力达到监管规定的标准。
受托投资管理费率标准，由中国保监会另行规定。
四、保险公司应当根据投资管理能力和风险管理能力，自主决定投资债权投资计划的方式，并报中国保监会备案。
保险公司应当确定投资议事规则、决策程序和管理人员，完整记录每项投资的决策过程和结果，做到审慎决策，稳健操作，自担风险，自负盈亏。保险公司委托投资的，应当制定委托投资规则、操作流程和受托机构选择标准，按照市场化原则，自主选择受托机构，合理制定投资指引，并承担选择受托机构、确定投资基准和调整配置资产的风险。保险公司委托失误造成的损失，按有关规定由委托机构承担相应的责任。
五、保险公司投资债权投资计划的，除满足管理办法规定外，应当符合下列比例规定：
（一）投资债权投资计划的余额，人寿保险公司一般不超过上季末总资产的6%，财产保险公司一般不超过上季末总资产的4%；
（二）投资单一债权投资计划的余额，不超过可投资债权投资计划资产的40%；
（三）投资A类或者B类增级方式的单一债权投资计划的份额，不超过该投资计划发行额的50%；投资C类增级方式的单一债权投资计划的份额，不超过该投资计划发行额的40%；
（四）同一集团的保险公司，投资具有关联关系专业管理机构发行的单一债权投资计划的份额，合计不超过该投资计划发行额的60%。
本通知所称投资余额，是指新会计准则金融资产分类的账面余额；所称信用增级方式，是指《基础设施债权投资计划产品设立指引》确定的增级方式。
国务院批准的重大项目，可适当调整投资单一债权投资计划的比例。
六、保险公司应当充分考虑债权投资计划的风险特征、资金来源和负债要求，制定资产配置方案，合理确定传统产品和投资型产品的配置比例，将债权投资计划主要配置负债期限较长的传统产品。投资型产品配置债权投资计划的，应当做好流动性安排。
保险公司可以根据债权投资计划的期限、收益和额度，开展保险产品创新。
七、保险资产管理公司的自有资金，可以投资本公司设立的债权投资计划，也可以投资其他专业管理机构设立的债权投资计划。自有资金投资应当由自营部门负责，并与受托管理资产严格分离。
保险资产管理公司自有资金投资债权投资计划的余额，不超过其自有资金的5%。保险资产管理公司受托投资债权投资计划，应当符合委托机构投资指引的要求。
八、保险机构投资的债权投资计划，应当具有监管机构认可信用评级机构的持续信用评级，且信用评级不低于AA级或者相当于AA级以上的信用级别。
九、保险机构应当持续跟踪债权投资计划资产的管理运营，定期评估投资风险，测算风险承受能力，适时调整投资限额、风险限额和止损限额，维护资产安全。
十、保险机构投资债权投资计划，除按管理办法规定报告外，还应当向中国保监会报告下列事项：
（一）包括债权投资计划在内的整体资产配置变化状况；
（二）风险控制系统和风险管理状况，包括压力测试、应急处理预案和日常风险管理状况；
（三）内部信用评级标准和信用评级系统运作状况；
（四）各级管理人员履职状况。
十一、中国保监会依法对保险机构投资债权投资计划业务进行监管。保险机构和相关人员违反本通知规定的，中国保监会将依法给予行政处罚。
特此通知
中国保险监督管理委员会
二○○九年三月十九日